Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to uregulowany w kodeksie spółek handlowych proces prowadzący do zakończenia jej działalności, rozliczenia majątku oraz wykreślenia podmiotu z Krajowego Rejestru Sądowego. Nie następuje ona automatycznie z chwilą podjęcia decyzji o zakończeniu działalności, lecz wymaga przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, którego zakres i czas trwania zależą od skali działalności spółki, liczby wierzycieli oraz stopnia skomplikowania spraw majątkowych.
Spis treści
Przyczyny rozwiązania spółki z o.o. i decyzja o likwidacji
Postępowanie likwidacyjne spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest poprzedzone jej rozwiązaniem. Najczęściej następuje ono w wyniku uchwały wspólników, którzy decydują o zakończeniu działalności spółki oraz otwarciu likwidacji.
Zgodnie z art. 246 § 1 kodeksu spółek handlowych uchwała ta powinna zostać podjęta większością dwóch trzecich głosów, chyba że umowa spółki przewiduje dalej idące wymagania. W przypadku spółek zawartych przy wykorzystaniu wzorca umowy możliwe jest podjęcie uchwały w formie elektronicznej, z użyciem podpisu kwalifikowanego, zaufanego albo osobistego.
Kodeks spółek handlowych przewiduje także inne przyczyny rozwiązania spółki, niezależne od woli wspólników. Należą do nich przyczyny określone w umowie spółki, ogłoszenie jej upadłości, podjęcie uchwały o przeniesieniu siedziby za granicę, a także zdarzenia wynikające z przepisów szczególnych. Spełnienie jednej z tych przesłanek nie prowadzi jednak do natychmiastowego wykreślenia spółki z rejestru. Sąd rejestrowy dokonuje wykreślenia dopiero po prawidłowym przeprowadzeniu likwidacji.
Jak wskazuje Adwokat Chorzów Mateusz Sitnik, z chwilą podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki otwiera się likwidacja, a spółka ma obowiązek posługiwać się firmą z dodatkiem „w likwidacji”. W uchwale należy wskazać zarówno samą decyzję o zakończeniu bytu prawnego spółki, jak i osoby likwidatorów, którzy przejmują prowadzenie jej spraw. Od tego momentu działalność spółki ulega ograniczeniu wyłącznie do czynności zmierzających do jej zamknięcia.
Likwidatorzy i formalne rozpoczęcie postępowania likwidacyjnego
Z dniem otwarcia likwidacji dotychczasowy zarząd spółki przestaje pełnić swoje funkcje, a prowadzenie spraw spółki przejmują likwidatorzy. Co do zasady są nimi byli członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej. Wspólnicy mogą powołać do tej roli także osoby trzecie, a w szczególnych przypadkach likwidatorów wyznacza sąd. Zakres ich uprawnień jest zbliżony do kompetencji zarządu, lecz ograniczony wyłącznie do czynności związanych z zakończeniem działalności spółki.
Otwarcie likwidacji wymaga zgłoszenia do Krajowego Rejestru Sądowego w terminie siedmiu dni od dnia podjęcia uchwały. W zgłoszeniu należy wskazać dane likwidatorów oraz sposób reprezentacji spółki w likwidacji. Wniosek składany jest za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych albo systemu S24, w zależności od trybu, w jakim spółka została zawiązana. Do wniosku dołącza się m.in. uchwałę o rozwiązaniu spółki, uchwałę o powołaniu likwidatorów oraz ich oświadczenia o zgodzie na pełnienie funkcji. Istotnym elementem formalnego rozpoczęcia likwidacji jest ogłoszenie o jej otwarciu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Ogłoszenie to powinno zawierać wezwanie wierzycieli do zgłaszania przysługujących im wierzytelności. Ma ono znaczenie ochronne, ponieważ umożliwia ustalenie pełnego kręgu wierzycieli i prawidłowe przeprowadzenie dalszych czynności likwidacyjnych.
Czynności likwidacyjne i rozliczenie majątku spółki
Po otwarciu likwidacji likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia, który przedstawiany jest zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia. Dokument ten obrazuje sytuację majątkową spółki na moment rozpoczęcia likwidacji i stanowi punkt odniesienia dla dalszych rozliczeń. Jeżeli likwidacja nie zostanie zakończona w ciągu jednego roku, likwidatorzy są zobowiązani do składania corocznych sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z prowadzonej działalności.
W ramach czynności likwidacyjnych likwidatorzy kończą bieżące sprawy spółki, ściągają należności, regulują zobowiązania oraz upłynniają majątek. Co do zasady nie powinni podejmować nowych przedsięwzięć gospodarczych, chyba że jest to niezbędne do prawidłowego zakończenia już istniejących stosunków prawnych. Szczególną uwagę należy poświęcić terminowemu zaspokojeniu wierzycieli, ponieważ naruszenie tej zasady może prowadzić do odpowiedzialności likwidatorów.
Podział majątku pozostałego po spłacie zobowiązań może nastąpić dopiero po upływie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o otwarciu likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Majątek ten dzielony jest między wspólników proporcjonalnie do posiadanych udziałów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Przed dokonaniem podziału likwidatorzy sporządzają bilans zamknięcia likwidacji, który pozwala ocenić prawidłowość całego procesu.
Zakończenie likwidacji i wykreślenie spółki z rejestru
Po wykonaniu wszystkich czynności likwidacyjnych likwidatorzy składają do sądu rejestrowego wniosek o wykreślenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z rejestru przedsiębiorców KRS. Do wniosku należy dołączyć sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień zakończenia likwidacji, oświadczenia likwidatorów o wykonaniu obowiązków ustawowych oraz uchwałę zgromadzenia wspólników zatwierdzającą dokumenty finansowe. Konieczne jest także wskazanie osoby odpowiedzialnej za przechowywanie ksiąg rachunkowych i dokumentów spółki po jej wykreśleniu.
Z chwilą uprawomocnienia się postanowienia sądu o wykreśleniu spółka traci osobowość prawną i przestaje istnieć jako podmiot prawa. Do tego momentu spółka zachowuje zdolność prawną i sądową. Oznacza to, że może być stroną postępowań sądowych oraz administracyjnych. Niedopełnienie obowiązków formalnych na końcowym etapie likwidacji prowadzi najczęściej do zwrotu wniosku albo wezwania do jego uzupełnienia, wydłużającego cały proces. Ważne są również obowiązki wobec organów publicznych. Spółka powinna zaktualizować swoje dane w urzędzie skarbowym, złożyć wymagane deklaracje podatkowe oraz wyrejestrować się z podatku VAT, jeżeli była czynnym podatnikiem. W przypadku zatrudniania pracowników konieczne jest także dopełnienie formalności wobec Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, w tym wyrejestrowanie płatnika składek oraz ubezpieczonych.
Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest procedurą wieloetapową, wymagającą starannego planowania i konsekwentnego działania. Prawidłowe podjęcie uchwał, terminowe zgłoszenia do rejestru, rzetelne rozliczenie majątku oraz właściwe zakończenie spraw wobec wierzycieli i organów publicznych pozwalają uniknąć sporów i odpowiedzialności po stronie likwidatorów, oraz wspólników. W praktyce sprawne przeprowadzenie likwidacji często wymaga wsparcia profesjonalnego pełnomocnika, który czuwa nad zgodnością działań z przepisami kodeksu spółek handlowych i interesem osób zaangażowanych w proces zamknięcia spółki.
W razie wątpliwości związanych z likwidacją spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w szczególności w zakresie prawidłowego podjęcia uchwał, obowiązków likwidatorów, rozliczeń z wierzycielami oraz procedury wykreślenia z Krajowego Rejestru Sądowego, zasadne może być skorzystanie z pomocy kancelarii prawnej specjalizującej się w prawie spółek. Profesjonalne wsparcie pozwala na sprawne przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego i ograniczenie ryzyka błędów formalnych.
Adwokat Chorzów – KANCELARIA ADWOKACKA ADWOKAT MATEUSZ SITNIK I WSPÓŁPRACOWNICY
Dane kontaktowe:
Telefon: +48 508 907 271
E-mail: [email protected]
Adres kancelarii:
ul. Działkowa 8
41-506 Chorzów
Godziny otwarcia:
Poniedziałek: 08:00 – 17:00
Wtorek: 08:00 – 17:00
Środa: 08:00 – 17:00
Czwartek: 08:00 – 17:00
Piątek: 08:00 – 17:00
Artykuł Partnera
